“两票制”改革的思考：渠道商能成功转型CSO吗？

“两票制”最早于2007年广东省卫生厅发布的《2008年广东省医疗机构药品阳光采购实施方案（初稿）》中提出。

2009年国家卫生部等六部委联合发布《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发（2009）7号），意见要求“减少药品流通环节”，“由生产企业委托具有现代物流能力药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”。

2010年福建省基药第7标药品集中采购正式执行“两票制”。

2014年财政部社会保障司发布《福建省三明市公立医院改革调研报告》，提出推广三明改革（包括严格实行“两票制”）经验。

2015年全国卫生计生工作会议提出在江苏、福建、安徽、青海4省启动深化医改综合试点，之后又新增上海、浙江、湖南、重庆、四川、陕西、宁夏7个试点省市。

2016年4月21日国务院办公厅颁布了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。

2017年1月9日国务院医改办、国家卫计委等国家八部门联合发布了《两票制规定》。

对于以上列举的、包括《两票制规定》在内的政府文件，我们理解不属于法律、行政法规，其性质上应属于规范性文件，是国家政策，属于医改政策性文件，但对整个医药行业会有重要的影响。

根据《两票制规定》，“两票制”是指药品生产企业（以下简称“生产企业”）到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。在目前医改试点的实践中，“两票制”不仅适用于公立医院的药品采购，也推广到了医用耗材的采购。

根据“两票制”的要求，从生产企业到医疗机构的药品采购过程中，只允许开具两次增值税发票，其法律实质是只允许发生两次药品所有权的转移（即药品所有权从生产企业转移到流通企业，再从流通企业转移到医疗机构）。但是在下列情形下存在着“两票制”的例外，允许开具三票（即允许在药品流通过程中开具三次增值税发票）：

1、 药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票；

2、 药品流通集团型企业内部的全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票；

3、 为特别偏远、交通不便的乡（镇）、村医疗卫生机构配送药品，允许药品流通企业在“两票制”基础上再开一次药品购销发票，以保障基层药品的有效供应。

根据《两票制规定》，药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业，即这些企业向医疗机构销售药品也适用“两票制”。

根据《两票制规定》的要求，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。此外，2017年3月11日国家卫计委副主任王贺胜在全国“两会”期间表示，公立医院药品加成在2017年要全部取消。结合国家的医改计划和趋势，我们分析认为“两票制”在2017年会在全国范围内加快推行。

目前的“两票制”主要针对药品以及医用耗材，暂时不在其他医疗器械领域内推行。从《两票制规定》的内容看，“两票制”的目的是规范药品流通秩序、压缩流通环节、降低虚高药价，同时净化流通环境、打击“过票洗钱”、强化医药市场的监督管理。

我们认为，“两票制”本身起到直接降低药价的作用有限，在目前公立医院采用平台采购招标以及中标后两次议价的情形下，实际上已经可以通过终端有效地控制住公立医院的药品采购价格。“两票制”的最大作用还是在于压缩和规范药品流通环节和渠道。通过“两票制+营改增+流通整治”以及“平台交易＋带量阳光采购”等综合医改措施的执行，会真正起到降低公立医院药品和耗材采购价格、减轻患者负担的目的。

如前所述，“两票制”对药品流通领域的影响最大。“两票制”推行后，对于从事药品分销业务的经销商而言来说，中间多余的商业环节都将被压缩掉，包括过票公司和二级及以下经销商，只会剩下一级经销商。药品的发票流将简化为：厂家>商业配送公司>医院。

在“两票制”要求下，药品流通企业购进药品，必须主动向生产企业索要发票。到货验收时，必须验明发票、供货方随货通行单与实际购进药品的品种、规格、数量等，核对一致并建立购进药品验收记录，做到票、货、账相符。

“两票制”实行后，未来药品流通领域的商业集中度将进一步提高，大型医药商业将变得更大，流通渠道管理将呈扁平化趋势。

“两票制”在改革药品流通领域的同时也对生产企业提出了新的挑战，具体包括：

之前生产企业的经销商客观上起到药品货款的“垫资”作用，保证了生产企业的货款的及时回笼。“两票制”实施后尽管可能会有行政文件要求医疗机构应在验收药品合格后规定的时间内向结算账户支付费用，但实践中由于各地经济水平的不同，医疗机构付款账期可能会较长，在没有原经销商垫付的情况下，药品生产企业的资金压力会加大。

实施“两票制”后，生产企业需与终端医疗机构直接接触，生产企业要建立自己的商务队伍来处理发货、发票和回款（即物流、票流、资金流三流），其运营成本和难度也会提高。

实行“两票制”之后，药品的中间流通环节将被大量压缩。原来生产企业的经销商赖以生存的信息收集、资源配对、与海量医疗机构对接的能力将无用武之地，大量传统经销商将在退出和转型之间作出抉择。二级及以下经销商将面临如下局面：（1）被大型药品流通企业收购成为其子公司；（2）或者转型由过票销售企业成为药品销售服务提供商；（3）因为没有业务而最终关闭。

目前，实践中经销商的转型有如下两种模式：

原来的经销商转型为物流配送企业，作为独立第三方物流公司，借助经销商原来的信息流和原分销网络，作为生产企业的中转、为生产企业提供药品物流配送服务。在该物流服务中生产企业不向其开具销售增值税发票，产品不拆箱；生产企业只向配送企业支付物流费，委托该配送企业将药品送到第一票的购买方。

经销商转型为物流配送企业，除了业务模式的转变，同时也要具备符合《药品管理法》和《医疗器械监督管理条例》等法规所要求的冷链环境、仓储经营场所。

为了应对“两票制”的改革，有部分经销商在2016年已经开始转型试水CSO模式的药品推广服务。CSO（Contract）在药品流通领域，药品生产企业将药品、耗材的推广活动外包给原经销商。由于在“两票制”下药品生产企业需要与医院采购平台直接接触，因此生产企业可以将药品、耗材推广活动委托由原经销商（下称“服务外包公司”）提供合法的服务，而经销商作为服务外包公司可以利用原来的资源和渠道为生产企业提供推广服务。生产企业可以将推广活动分解为各项任务计划，比如市场调研、推广活动（科室会、学术会等）、售后服务等真实的日常推广服务任务，并且制定考核方式。基于服务外包公司提供的真实、合法的服务，生产企业向销售服务外包公司支付服务费，服务外包公司向生产企业出具增值税专用发票。在此情形下生产企业向服务外包公司支付的服务费以及取得的服务增值税专用发票可以纳入生产企业的增值税进项抵扣，减轻生产企业的经营成本负担。

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